Cuando un monstruo Kylothiao resentido camuflado como modelo de lencería pone en peligro la supervivencia dela especie humana, los chicos de MIB, reciben la orden de ponerse inmediatamente en acción. Con su sede central sitiada y el tiempo a punto de agotarse, los agentes K y J recurren a la ayuda de Frank el Perro y de un batellón de gusanos vividores para dar al alienígena una buena patada en el culo. Will Smith y Tommy Lee Jones vuelven a vestirse de negro como los agentes J y K para salvar la Tierra de la escoria del mundo.