Dempsey Rae, un viajero sin destino y sin estrella, y Jeff un joven con más valor que experiencia, se conocen en tren en el que viajan de polizones. Juntos deciden instalarse en Wyoming, donde han encontrado trabajo como cowboys. Su vida discurre tranquila entre el saloon, las mujeres y el ganado hasta que aparece la nueva propietaria, Reed Bowman, decidida a romper el equilibrio entre los ganaderos de la pradera. Dempsey, atraído por ella, se convierte enseguida en su mano derecha. Pronto su amistad con Jeff y sus valores serán puestos a prueba.