Dallas (Scott Caan) y Rusty (Shawn Hatosy) son mejores amigos. Sus vidas son las chicas, la bebida y los continuos arrestos... Hasta que un nuevo personaje entra en la vida de Rusty, Bob (Jeff Goldblum) que , con la ayuda de Mary, la madre de Rusty, va a empujar a éste a una encrucijada en la que habrá de plantearse si sigue con esa vida o se decide por fin a luchar para conseguir su auténtico sueño... Dallas, por su lado, emprenderá su propio camino lleno de grandes sorpresas con un desenlace inesperado para ambos.